Novedades de la reforma a la Ley de Compañías

La última reforma de la Ley de Compañías entró en vigencia el 15 de marzo de 2023 trayendo varias novedades que seguramente te van a interesar.

En esta  ocasión queremos enumerarte de manera simple los aspectos mas relevantes.

• Cualquier persona jurídica de cualquier naturaleza, puede transformarse en una SAS 
• Las compañías ahora pueden constituirse tanto por contrato entre dos o más personas naturales o jurídicas que unan sus capitales, trabajo o conocimiento, como por acto unilateral por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital para emprender en operaciones mercantiles de manera individual.
• Se incluye la figura del fundador unipersonal, por lo que todas las sociedades reguladas por la Ley de Compañías se podrán constituir con un solo miembro, que podrá ser tanto persona natural como jurídica.
• Todas las compañías se podrán constituir de manera alternativa, a través de escritura pública o mediante documento privado que no se sujetará a ninguna diligencia notarial. Asimismo, todo acto societario posterior a la constitución de estas sociedades mercantiles podrá instrumentarse en documento privado, sin sujetarse a ninguna diligencia notarial, aunque se deben inscribir en los registros correspondientes.
• Las compañías deberán responder frente a terceros, incluyendo por sus obligaciones laborales y tributarias, con su propio patrimonio. Salvo que, en sede judicial, se demuestre cualquier tipo de fraude, abuso del derecho u otra vía de hecho semejante, los administradores de las compañías no serán responsables por las obligaciones laborales o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía 
• La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los límites determinados por su objeto social o de las funciones del respectivo representante legal, salvo que la compañía demuestre que el tercero conocía que el acto o contrato excedía los límites fijados.

• La compañía podrá repetir (exigir el pago realizado) en contra de sus administradores y accionistas.
• Los socios o accionistas tendrán derecho  de acceso a la información de la compañía, incluyendo copias certificadas de los estados financieros, memorias, informes de administradores y comisarios, listas de socios o accionistas, grabaciones de juntas generales e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas, entre otros. Este derecho de acceso a la información será ilimitado y no podrá ser denegado bajo ningún concepto, aunque los administradores podrán denegar la información si consideran que podría utilizarse para fines extra sociales o su publicidad perjudique los intereses de la compañía.

• Los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar, por una sola vez, la inclusión de asuntos en el orden del día de una junta general ya convocada, para tratar los puntos que indiquen en su petición, o que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas.
• Se elimina la causal de disolución por pérdidas. Ya que las empresas podían entrar en liquidación si reportaban pérdidas que alcanzaban el 50% o más del capital suscrito y el total de las reservas, ahora podrán continuar operando aunque reporten pérdidas. Esto beneficiará tanto a las empresas que están comenzando y aún no reciben ingresos como a las firmas de mayor tamaño que están en etapas de inversión.
• Los accionistas o administradores podrán acudir ante un juez para resolver conflictos mediante distintas acciones, como la impugnación, la apelación y la acción de opresión de accionistas minoritarios.
• Se definen las sociedades de hecho, es decir las que no se han constituido formalmente, y no se consideran personas jurídicas.

• Las empresas de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) contarán con ciertos beneficios a los cinco años de su constitución, como la prioridad en la contratación pública en casos de paridad de precios en las ofertas, y una reducción del 50% en el pago de contribuciones a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

SI quieres leer el texto completo de la Ley de Compañías con los cambios de esta última reforma, haz clic aquí.